Polska

5 sierpnia br. RAFAKO S.A. zawarł dwie przedwstępne umowy związane ze sprzedażą spółki RAFAKO EBUS Sp. z o.o.

Zawarte umowy:

1. ze spółką pod firmą Agencja Rozwoju Przemysłu Spółka Akcyjna z siedzibą w Warszawie (ARP) przedwstępną umowę sprzedaży 100% udziałów w kapitale zakładowym spółki pod firmą RAFAKO EBUS Sp. z o.o. (EBUS), tj. spółki zależnej od RAFAKO S.A. (Przedwstępna Umowa Sprzedaży Udziałów), w której to umowie strony zobowiązały się zawrzeć umowę sprzedaży 100% udziałów EBUS w zamian za zapłatę ceny sprzedaży w wysokości 15.000,00 zł;
2. z EBUS przy udziale ARP przedwstępną umowę sprzedaży zorganizowanej części przedsiębiorstwa funkcjonującej jako oddział Emitenta działający pod nazwą Rafako S.A. Oddział w Solcu Kujawskim (ZCP) (Przedwstępna Umowa Sprzedaży ZCP), w której to umowie strony zobowiązały się zawrzeć umowę sprzedaży ZCP w zamian za zapłatę ceny sprzedaży w wysokości 30.985.000,00 zł.

Na podstawie Przedwstępnej Umowy Sprzedaży Udziałów, RAFAKO S.A. oraz ARP zobowiązali się zawrzeć warunkową umowę sprzedaży 100% udziałów w kapitale zakładowym EBUS, po ziszczeniu się warunków zawieszających, które obejmują m.in.:

1. uzyskanie pozytywnego wyniku badania technologicznego rozwiązań wchodzących w skład ZCP,
2. uzyskanie przez RAFAKO S.A. oraz ARP stosownych zgód korporacyjnych, _3_ uzyskanie przez RAFAKO S.A. zgód instytucji finansowych na zbycie udziałów EBUS oraz ZCP oraz zniesienie obciążeń,
3. uzyskanie zgód kluczowych kontrahentów RAFAKO S.A. odnoszących się do ZCP na przeniesienie praw i obowiązków wynikających z zawartych umów,
4. zawarcie przez RAFAKO S.A. oraz EBUS, przy udziale ARP, umowy przyrzeczonej sprzedaży ZCP.

Warunkowa przyrzeczona umowa sprzedaży udziałów EBUS zostanie zawarta do dnia 10 września 2020 r., o ile do dnia 09 września 2020 r. spełnią się wszystkie warunki zawieszające (z wyłączeniem warunku określonego w pkt. 5 powyżej, który zostanie spełniony w ramach czynności zamknięcia oraz z wyłączeniem warunków określonych w pkt. 1 i 4 powyżej, jeżeli ARP zrzeknie się konieczności spełnienia tychże warunków). Warunkowa przyrzeczona umowa sprzedaży udziałów EBUS zawarta będzie po uprzednim zawarciu przez RAFAKO S.A. i EBUS przy udziale ARP przyrzeczonej umowy sprzedaży ZCP. Warunkowa przyrzeczona umowa sprzedaży udziałów EBUS będzie przewidywała warunek zawieszający, jakim będzie dokonanie na rzecz Emitenta zapłaty ceny za ZCP (stosownie do postanowień przyrzeczonej umowy sprzedaży ZCP zawartej w wykonaniu Przedwstępnej Umowy Sprzedaży ZCP). Na moment przejścia prawa własności 100% udziałów EBUS na ARP, właścicielem ZCP będzie EBUS. W ramach realizacji czynności zamknięcia, nadzwyczajne zgromadzenie wspólników EBUS podejmie uchwałę w sprawie podwyższenia kapitału zakładowego EBUS, a nowoutworzone udziały zostaną w całości zaoferowane do objęcia ARP. Część środków pozyskanych przez EBUS w związku z tym podwyższeniem kapitału zakładowego zostanie przeznaczona na zapłatę ceny za ZCP.

Strony są uprawnione do odstąpienia od Przedwstępnej Umowy Sprzedaży Udziałów na zasadach uregulowanych w jej treści, które to zasady są standardowo stosowane w tego typu umowach. Warunki zawieszające zawarcia przyrzeczonej umowy sprzedaż ZCP są analogiczne, jak w przypadku zawarcia przyrzeczonej umowy sprzedaży udziałów EBUS. Własność ZCP przejdzie z RAFAKO S.A. na EBUS z chwilą zaksięgowania ceny sprzedaży za ZCP na rachunku bankowym Emitenta. Strony są uprawnione do odstąpienia od Przedwstępnej Umowy Sprzedaży ZCP na zasadach uregulowanych w jej treści, które to zasady są standardowo stosowane w tego typu umowach.