W opublikowanym 1 stycznia br. komunikacie Fiat S.p.A. („Fiat") informuje o zawarciu porozumienia z VEBA Trust1, na mocy którego Fiat North America LLC („FNA") przejmuje całość udziałów własnościowych VEBA Trust w Chrysler Group LLC („Chrysler Group") stanowiących 41,4616% wartości Chrysler Group poza władztwem FNA. Finalizacja tej transakcji przewidziana jest najpóźniej do 20 stycznia 2014 roku. W wyniku sprzedaży swoich udziałów w Chrysler Group, VEBA Trust otrzyma zagregowaną kwotę 3 mld 650 mln USD złożoną z:
- kwoty specjalnej, płatnej przez Chrysler Group członkom VEBA Trust w wysokości ok. 1,9 mld USD (w tym wykład FNA na rzecz VEBA Trust w formie zaliczkowej)2 oraz
- kwoty pozostałej w wysokości ok. 1,75 mld USD, płatnej w gotówce przez FNA z chwilą zamknięcia transakcji.
Równolegle z tą transakcją Chrysler Group i związek zawodowy UAW (United Automobile, Aerospace and Agricultural Workers of America) zawarły porozumienie w formie Memorandum of Understanding o dodatkowej wypłacie 700 mln USD przez Chrysler Group na rzecz VEBA Trust, płatnej w czterech równych ratach, z których pierwsza zapłacona będzie w momencie zamknięcia transakcji głównej, a pozostałe raty - w kolejne trzy rocznice po pierwszej płatności. Pierwsza rata na rzecz VEBA Trust uregulowana zostanie ze środków gotówkowych w dyspozycji Chrysler Group.
W zamian za powyższe świadczenia UAW podjął szereg zobowiązań dotyczących kontynuacji wsparcia dla reorganizacji produkcji w Chrysler Group oraz dalszej implementacji aliansu organizacyjnego Fiat-Chrysler, m.in. aktywnej współpracy w zakresie należytego wdrażania programów Fiat-Chrysler World Class Manufacturing (zarządzania produkcją według najwyższych standardów światowych) we wszystkich zakładach produkcyjnych koncernu, w tym metod oceny skuteczności i wydajności, a także intensyfikacji współdziałania w zakresie długoterminowych planów rozwoju Grupy.
„Czekałem na ten moment od czasu, gdy przypadł nam udział w rekonstrukcji Chryslera jeszcze w roku 2009." - stwierdził John Elkann, przewodniczący rady nadzorczej Fiata - „Ogrom pracy, zaangażowania i osiągnięć, jakie wykazał Chrysler w ciągu ostatnich czterech i pół lat to coś bardzo wyjątkowego, stąd z wielką przyjemnością chciałbym oficjalnie powitać dosłownie wszystkich z Chryslera w naszym zintegrowanym świecie, świecie Fiata i Chryslera."
Dyrektor generalny Fiata i szef Chryslera (CEO) Sergio Marchionne powiedział: „W życiu każdej korporacji i jej ludzi są chwile, które zapisują się w historii. Dla Fiata i Chryslera porozumienie z VEBA to właśnie taka chwila. Brak mi wprost słów uznania dla całego zespołu za wsparcie i dedykację wobec tego projektu integracji, który udało się nam dzisiaj doprowadzić do pomyślnego finału. Zunifikowana struktura własności pozwoli nam zrealizować wizję globalnego producenta samochodów o unikalnej kompozycji doświadczenia, wyobraźni i know-how, potężnej i zarazem otwartej organizacji zapewniającej swym pracownikom pełnię wyzwań zawodowych i osobistej satysfakcji."
W ramach obecnego porozumienia FNA i VEBA Trust uzgodniły rezygnację z postępowania cywilnego przed sądem Delaware w sprawie interpretacji umowy opcji kupna, na mocy której Fiat poprzez FNA, ubiegał się o możliwość wykupu udziałów VEBA Trust w Chryslerze. Udziały te przejęte zostają obecnie przez FNA na mocy zawartego porozumienia z VEBA Trust.
Biorąc pod uwagę założenia transakcji o zakupie udziałów VEBA Trust w Chrysler Group, Fiat nie przewiduje konieczności zwiększenia kapitału własnego poprzez dodatkową emisję akcji.
1 VEBA - Voluntary Employees' Beneficiary Association jest niezależnym funduszem ubezpieczeniowym (zdrowotnym) dla emerytowanych pracowników firmy Chrysler.
2 W przypadku braku zapłaty od Chrysler Group w przewidzianym terminie do 20 stycznia 2014, całość uzgodnionej kwoty zostanie zapłacona VEBA Trust przez Fiata w zamian za 100% tytuł własności Chryslera.
