Optimus S.A., spółka notowana na GPW poinformowała w czwartek o przejęcie udziałów we wrocławskiej spółce Work Service, która działa także w sektorze motoryzacyjnym.
W komunikacie czytamy, m.in.:
"Zarząd spółki pod firmą Optimus S.A. (...) (dalej jako "Spółka") (...) informuje, iż w dniu 30 lipca 2009 r. podpisany został list intencyjny pomiędzy Spółką a Panem Tomaszem Misiakiem, Panem Tomaszem Szpikowskim, Panem Tomaszem Hanczarkiem oraz spółką PROLOGICS (UK) LLP z siedzibą w Londynie (dalej jako "Większościowi Akcjonariusze"), dotyczący nabycia przez Spółkę 100% akcji w spółce Work Service S.A. (dalej jako "Work Service") (Większościowi Akcjonariusze i Spółka dalej łącznie jako "Strony"), w zamian za objęcie przez Większościowych Akcjonariuszy 94 milionów akcji Spółki nowej emisji (dalej jako "Transakcja"). Realizacja Transakcji jest warunkowana uzyskaniem przez Spółkę wszelkich wymaganych prawem uchwał walnego zgromadzenia Spółki.
Strony uzgodniły, że:
1. Podejmą wspólną pracę nad przygotowaniem struktury Transakcji, której dojście do skutku będzie zależne od wyników badania due diligence Spółki i Work Service oraz ich jednostek i podmiotów powiązanych oraz dalszych negocjacji pomiędzy Spółką i Większościowymi Akcjonariuszami;
2. Większościowi Akcjonariusze posiadający akcje reprezentujące 99,4% kapitału zakładowego Work Service i uprawniające do wykonywania 99,4% głosów na walnym zgromadzeniu Work Service zobowiązali się doprowadzić do przystąpienia do Transakcji pozostałych akcjonariuszy (dalej jako "Mniejszościowi Akcjonariusze") posiadających akcje reprezentujące 0,6% kapitału zakładowego Work Service i uprawniające do wykonywania 0,6% głosów na walnym zgromadzeniu Work Service. W przypadku przystąpienia Mniejszościowych Akcjonariuszy do Transakcji, obejmą oni akcje Spółki nowej emisji w ilości proporcjonalnej do ilości posiadanych przez nich akcji Work Service. W razie, gdy Mniejszościowi Akcjonariusze nie przystąpią do Transakcji, Większościowi Akcjonariusze zobowiązali się doprowadzić do przymusowego wykupu akcji Mniejszościowych Akcjonariuszy;
3. Szczegółowe warunki Transakcji będą zawarte w umowie inwestycyjnej, którą Strony planują zawrzeć w terminie około 1 października 2009 r. (dalej jako "Umowa Inwestycyjna");
4. W wyniku Transakcji Większościowi Akcjonariusze obejmą 94 miliony akcji Spółki nowej emisji (dalej jako "Akcje") w ten sposób, że:
- Z zastrzeżeniem postanowień Umowy Inwestycyjnej, Większościowi Akcjonariusze obejmą (z Mniejszościowymi Akcjonariuszami, w zależności od struktury Transakcji) 41 milionów Akcji w zamian za wniesienie do Spółki części akcji Work Service o wartości odpowiadającej wartości 41 milionów Akcji. Z chwilą objęcia przez Większościowych Akcjonariuszy 41 milionów Akcji, 100% akcji w Work Service zostanie wniesionych do Spółki jako wkład niepieniężny, przy czym akcje Work Service odpowiadające wartości 41 milionów Akcji stanowić będą zapłatę za objętą część Akcji, a pozostałe akcje Work Service będą stanowić przedpłatę na rzecz pozostałych Akcji, które będą mogły zostać objęte w wyniku wykonania praw z warrantów subskrypcyjnych emitowanych w ramach Transakcji;
- Większościowi Akcjonariusze obejmą 28 milionów warrantów subskrypcyjnych, uprawniających do objęcia do 28 milionów Akcji w 2011 r. w razie osiągnięcia przez Work Service oraz jednostek i podmiotów powiązanych z Work Service (dalej jako "Grupa Work Service") w 2010 r. wskaźników finansowych określonych w Umowie Inwestycyjnej, przy czym minimalna ilość obejmowanych Akcji wyniesie 1 Akcję w razie gdy EBITDA Grupy Work Service za 2010 r. wyniesie mniej niż 12 milionów zł, a maksymalna ilość obejmowanych Akcji wyniesie 28 milionów Akcji w razie gdy EBITDA Grupy Work Service za 2010 r. wyniesie 25 milionów zł. W razie gdy EBITDA Grupy Work Service za 2010 r. osiągnie wartość w przedziale pomiędzy 12 milionów zł a 25 milionów zł, łączna ilość objętych Akcji zostanie określona proporcjonalnie, tak aby cena emisji odpowiadała wartości przedpłaty;
- Większościowi Akcjonariusze obejmą 25 milionów warrantów subskrypcyjnych, uprawniających do objęcia do 25 milionów Akcji w 2012 r. w razie osiągnięcia przez grupę kapitałową Work Service w 2011 r. wskaźników finansowych określonych precyzyjnie w Umowie Inwestycyjnej, przy czym minimalna ilość obejmowanych Akcji wyniesie 1 Akcję w razie gdy EBITDA Grupy Work Service za 2011 r. wyniesie mniej niż 12 milionów zł, a maksymalna ilość obejmowanych Akcji wyniesie 25 milionów Akcji w razie gdy EBITDA Grupy Work Service za 2011 r. wyniesie 30 milionów zł. W razie gdy EBITDA Grupy Work Service za 2011 r. osiągnie wartość w przedziale pomiędzy 12 milionów zł a 30 milionów zł, łączna ilość objętych Akcji zostanie określona proporcjonalnie, tak aby cena emisji odpowiadała wartości przedpłaty;
- W razie objęcia przez Większościowych Akcjonariuszy Akcji na podstawie ww. warrantów subskrypcyjnych, objęcie przedmiotowych Akcji zostanie pokryte pozostałą częścią akcji Work Service, uprzednio wniesionych jako przedpłata w formie wkładu niepieniężnego;
- Cena emisyjna Akcji wyniesie pomiędzy 2 zł a 2,60 zł;
- Zarząd Spółki dokona wyceny akcji Work Service, która będzie podlegała badaniu przez wyznaczonego przez sąd biegłego rewidenta;
- W dacie podpisania Umowy Inwestycyjnej wartość kapitału zakładowego Spółki będzie wynosić 38 milionów zł. Objęcie Akcji w podwyższonym kapitale zakładowym Spółki do wysokości 38 milionów zł nastąpi w drodze subskrypcji prywatnej;
- Większościowi Akcjonariusze podejmą wszelkie wymagane czynności w celu doprowadzenia do wygaśnięcia wszystkich praw i obowiązków Większościowych Akcjonariuszy w stosunku do Work Service, wynikających z umów zawartych przez Większościowych Akcjonariuszy przed zawarciem Umowy Inwestycyjnej;
- Przed zawarciem Umowy Inwestycyjnej Spółka podejmie kroki aby pozyskać inwestora w celu uzyskania finansowania na kapitał Spółki w wysokości 9.847.676 zł. Przedmiotowa kwota zostanie przeznaczona na inwestycje prowadzone przez Work Service;
- Przed zawarciem Umowy Inwestycyjnej Spółka podejmie kroki w celu zbycia nieruchomości położonej w Nowym Sączu, przy ul. Nawojowskiej 116, za cenę nie niższą niż 8 milionów zł netto, a środki uzyskane w ten sposób zostaną przeznaczone na rozwój działalności Work Service i na bieżącą działalność Spółki;
- Spółka podejmie wszelkie kroki niezbędne do dopuszczenia i wprowadzenia Akcji do obrotu na GPW;
- W razie gdy ABC Data Sp. z o.o. z siedzibą w Warszawie obejmie akcje Spółki zgodnie z umową zawartą pomiędzy Spółką a ABC Data Sp. z o.o. w dniu 30 września 2007 r., Większościowi Akcjonariusze będą uprawnieni do objęcia takiej liczby Akcji w wykonaniu warrantów subskrypcyjnych emitowanych w wykonaniu Transakcji, jaka została objęta przez ABC Data Sp. z o.o. przed wykonaniem ww. warrantów subskrypcyjnych, emitowanych na rzecz Większościowych Akcjonariuszy;
- Zgodnie z oświadczeniem Większościowych Akcjonariuszy, szacunkowa przyszła wartość Grupy Work Service jest nie mniejsza niż wartość 94 milionów Akcji o minimalnej cenie emisyjnej określonej w liście intencyjnym;
- Umowa Inwestycyjna będzie zawierać wszelkie postanowienia, oświadczenia, zobowiązania oraz porozumienia typowe dla transakcji tego typu, a jej zawarcie zostanie dokonane pod warunkiem przeprowadzenia badań due diligence Grupy Work Service oraz Spółki oraz jednostek i podmiotów powiązanych ze Spółką (dalej jako "Grupa Spółki"), a także uzyskaniem przez Strony wymaganych zgód korporacyjnych oraz wszystkich innych wymaganych przez właściwe prawo zgód;
5. W okresie 60 dni od dnia podpisania listu intencyjnego Strony zobowiązały się wzajemnie nie prowadzić (w tym zaprzestać prowadzenia wszczętych) negocjacji bądź uzgodnień dotyczących bezpośrednio lub pośrednio zbycia lub innego rozporządzania akcjami odpowiednio Work Service i Spółki oraz akcjami ich podmiotów zależnych, a także istotną częścią ich aktywów oraz aktywów jednostek i podmiotów z nimi powiązanych, przekraczającego zakres zwykłego zarządu, oraz wszelkich innych nietypowych transakcji;
6. Jeżeli wycena wartości akcji Work Service będzie odpowiadała wartości 94 milionów Akcji o cenie emisyjnej w przedziale pomiędzy 2 zł a 2,60 zł, Większościowi Akcjonariusze, będą zobowiązani do zawarcia Umowy Inwestycyjnej pod warunkiem uzgodnienia ostatecznych warunków Transakcji;
7. Strony mogą jednostronnie odstąpić od negocjowania Transakcji w razie, gdy wycena wartości akcji Work Service będzie niższa niż wartość 94 milionów Akcji o minimalnej cenie emisyjnej określonej w liście intencyjnym oraz w razie gdy wskutek badania due diligence Spółki i Grupy Spółki oraz Work Service i Grupy Work Service zostaną ujawnione istotne ryzyka prawne i finansowe. Większościowi Akcjonariusze mogą odstąpić od negocjacji również w sytuacji, gdy Spółka nie wywiąże się z zobowiązań, określonych w liście intencyjnym;
8. List intencyjny stanowi wstępne i niewiążące uzgodnienie warunków Transakcji, przy czym część postanowień listu intencyjnego jest dla Stron wiążąca, tj.: postanowienie o zobowiązaniu do dwustronnej wyłączności negocjacji Transakcji w terminie 60 dni od daty podpisania listu intencyjnego, postanowienie o zobowiązaniu Większościowych Akcjonariuszy do zawarcia umowy w razie spełnienia się określonych w liście intencyjnym warunków, postanowienie o podstawach odstąpienia od negocjacji, postanowienie dotyczące ponoszenia kosztów Transakcji, postanowienie o niewiążącym charakterze listu intencyjnego, postanowienie o prawie rządzącym listem intencyjnym, postanowienie o wersji językowej listu intencyjnego oraz postanowienie o zasadach podpisania listu intencyjnego."
